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会社分割(新設分割)corpotrate_division

他人の事業を譲り受ける予定の方へのご説明です。会社所有の不動産売却にも使われます。

【 新設分割による会社設立 → 株式譲渡 】

 他人の事業を引き継いで、自分で事業を行う場合の手続きです。
 株式譲渡のみによる手続きでは、会社の全事業が対象になりますが、この手続き
 では、会社の一部の事業を対象にすることになります。よって、対象となる会社
 の事業のうち、採算が取れる事業や成熟した事業を承継することが可能です。

 新設分割の段階では、資本金として現預金を準備する必要がありません。
 株式譲渡の段階で、事業価値に相当する資金を準備します。

 まず、新設分割により会社を立ち上げ、その後、株式譲渡により新設会社の支配
 権を獲得します。承継する事業に関する有形無形の資産負債すべてが対象です。
 偶発債務・簿外債務も承継することになります。
 偶発債務や簿外債務のリスクを回避するためには、事業譲渡の手続きが必要です。

 新設分割  債権者保護手続きあり  債権者保護手続を省略
登録免許税 60,000円 60,000円
官報公告料金(4枠) 約150,000円
報酬(消費税別) 270,000円 250,000円
完了謄本、郵送代 数千円 数千円
新設分割のみ総計 48~49万円 31~32万円
株式譲渡(同管轄)
の費用
17~18万円 17~18万円
 総 計 65~66万円 48~50万円

 ※ 上記報酬金額は、比較のための数字です。事案に応じて変動します。
 ※ 上記官報公告掲載実費には決算公告料金も含みます。
 ※ 債権者保護手続きの省略は、分割会社が承継債務を併存的(重畳的)債務引受
  をし、かつ、物的分割(分社型分割)による方法で可能です。
 ※ 基準日設定の公告が必要な場合、報酬1万円(消費税別)および公告掲載実費
  約3万円がかかります。
 ※ 上記手続きに加え、商号続用による免責の登記が必要な場合は、報酬2万円
  (個別依頼の場合3万円以上、消費税別)および登録免許税3万円がかかります。
 ※ 会社分割においては、定款の認証は不要です。
 ※ 独占禁止法、金融商品取引法、許認可(宅建業、建設業、銀行業、ガス事業、
  電気事業、道路運送業等)の再取得や届出(倉庫業、電気通信事業等)を検討し
  なければいけません。
 ※ 登録免許税については、新設分割に関するものです。税率は0.7%になりますが、
  上記金額は最低金額で表示しております。
 ※ 承継事業に関する不動産に関しては、所有権移転の登記をすることになります。
  登録免許税2.0%(租税特別措置法第81条第1項により、平成24年3月31日まで
  1.8%に軽減)がかかります。なお、要件を満たせば不動産取得税はかかりません。
  よって、普通に不動産を売却するよりも、会社分割+株式譲渡の方が税が安くな
  ることもあり、会社所有不動産の売却スキームとして使われます。


【 新設分割の手続き 】

  秘密保持契約の締結
       ⇩
  分割会社の定款、謄本、株主名簿(株主構成)、貸借対照表(B/S)の準備
       ⇩
  新設会社の商号・目的の調査
       ⇩
  新設会社の分割計画書案、定款案の作成。
       ⇩
  分割会社の労働組合・労働者との事前協議
       ⇩
  分割会社の本店に分割計画書等を事前備置
    (作成後または株主総会開催の2週間前から分割後6か月が経過するまで)
       ⇩
  取締役会の開催
    分割計画と定款の承認
    基準日設定の承認(株主総会まで2週間以上空ける)
    株主総会招集事項の承認
       ⇩
  基準日の公告
       ⇩          ⇩           ⇩
  株主総会の招集手続き   債権者保護手続き    労働契約承継の手続き
       ⇩       官報公告、個別催告   労働者に通知
       ⇩       (最低1か月必要) (株主総会迄2週間以上空ける)
       ⇩          ⇩
  株主総会の開催      異議があった場合の対応
    分割計画を承認
       ⇩
  取締役会の開催
    代表取締役の選定
       ⇩
  新設会社の代表印の発注
       ⇩
  株主・新株予約権者への通知または公告 ⇒ 反対株主等からの買取請求への対応
  (効力発生日まで20日以上空けること)
       ⇩
  法務局への登記申請日=分割期日の到来
       ⇩
  分割会社・新設会社の本店に法定書面を事後備置
       ⇩
  登記の完了
       ⇩
  分割会社・新設会社の謄本取得
       ⇩
  新設会社が分割会社の商号を引き続き使用する場合(会社法第22条)には、
  免責の登記をします。
       ⇩
  承継対象となった不動産の移転登記の手続き

 登記に必要な書類
 分割会社の株主総会議事録
 分割会社の株主リスト
 新設分割計画書
 定款
 官報公告および個別催告書面
 債権者異議に関する書面
 設立時役員全員の選定決議書、就任承諾書
 設立時代表取締役(もしくは設立時取締役全員)の印鑑証明書
 計上証明書
 分割会社の謄本、印鑑証明書(法務局管轄が同一でない場合)
 分割会社と新設会社の委任状
 印鑑届書・印鑑カード交付申請書


 会社分割に伴う労働契約承継等に関する法律による労働者保護
 承継事業に従事する労働者を会社分割により承継する場合には、本人の同意は
 不要です。
 ただし、従事するにもかかわらず承継しない場合に、労働者が異議を申し立て
 れば承継することになります。

 承継しない事業に従事する労働者を会社分割により承継する場合には、本人の
 同意が必要です。本人が異議を申し立てれば承継されないことになります。


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pRO Info.資格者情報

認定司法書士・行政書士 水時功二
法テラス登録相談員

  こんにちは、所長の水時功二です。
  頼りがいのある専門家を目指しています。
  主に会社関係債務整理が専門です。
  趣味は囲碁です。

  出身地 福岡県
  出身校 横浜国立大学 工学部

    所長のプロフィールです。クリックしてね!



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